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Selamat sore!

皆様いかがお過ごしでしょうか。

あっという間に年末に差し掛かってまいりました。

日本は再び新型コロナウィルスの感染者数増大に拍車がかかってきてしまいましたが、インドネシアでも状況は同じのようです。

そんな中でも、イスラム防衛戦線の幹部？がサウジアラビアから帰ってきた際にジャカルタの空港に１万人規模で人が集まって出迎えてしまったようで、これが感染拡大に拍車をかけたとも言われています。

友人から送られてきた写真を見ましたが、足の踏み場もないほどのごった返しようで、そりゃ拡大するでしょうという感じでした。ついでに、空港内の備品もかなり壊れてしまったようです。

今年の年越しはどこの国でも特別な年になりそうですね。

さて、今日はずいぶん序盤で止まってしまっていた、インドネシア株式会社法シリーズのうち、第2章から定款を取り上げたいと思います。

なお、本ブログ記載の株式会社法は、同法の概説を目的としており（決して条文の完全訳ではありません）、かつ、以前ご紹介した英訳版に則って記載しておりますので、個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士等の法律の専門家に個別にご相談ください。

定款に関する条文はおおよそ次のような構造になっております。

第１５条　定款記載事項

本条では第１項で定款に記載すべき事項、第２項で会社法に反しない範囲で任意の定めを設けることができること（いわゆる任意的記載事項）が定められております。

定款記載事項は日本の会社法と大体同じですが、会社の存続期間も定めなければならない点には注意が必要です。但し、基本的には存続期間は無期とする会社がほとんどだと思われますので、あまり意味がある規定ではないですね。

変わっているのが第３項で、定款に記載してはならないものが規定されております。

株式から確定的利息を受領する規定と発起人又は第三者に対して個人的な便益を供与する規定ですね。株式が会社の事業活動から生み出された利益を株主に平等に分配する制度である以上、当然と言えば当然の規定ではあります。

第１６条　商号

１６条は定款に規定しなければならない「商号」についてが規定されております。

第１項は商号における禁止事項が定められています。他の会社が既に正式に使用している名称またはそれと実質的に同一の名称も禁止されているのですが、地域や業種が全然違ってもダメなんでしょうかね。

第２項では日本でいう株式会社を意味するPTを冒頭に、第３項では公開会社に該当する場合は末尾にTbkをつけなければならないことが規定されております。

結局、第４項で会社商号の使用の手続きに関するその他の規定は政令による旨が定められているので、実際に商号をつける際はもっと細かい規定がありそうです。

第１７条　本店所在地

定款で定める本店所在地は、インドネシア共和国内の市又は郡まで定款で特定しなければならないことが規定されています。

第１８条　設立趣旨等

定款に会社の設立趣旨、目的及び事業内容を定めなければならないことが定められているだけです。

定款に関する定めはこれしかなく、この後に定款変更の方法等の規定が定められておりますが、これはまた次回に。

それではまた次回！

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。

今回から複数回にわたって、インドネシアの株式会社に関する法律について概要を紹介いたします。

 

今回は第１章の総則部分についてですが、その前に、より総論的な説明を少しさせていただきます。

インドネシアでは、２００７年にLaw no.40 year 2007 dated August 16（以下、「株式会社法」と言います。）が制定されました。

こちらがその英訳版として出版されているものです。

但し、表紙に記載されているのは商法で、株式会社法とは別の法律です。

 

なお、株式会社法も１０年以上経過しており、設立時の申請方法の電子化など、制定当初から改正も行われておりますが、今回はこちらの本に記載されている条文の範囲のみでのご紹介ですので、予めご了承ください。（日本にいた頃は、毎年六法を買い換えさせられることに多少の苛立ちを覚えておりましたが、今となっては非常に感謝しております。。。）

また、外国企業には内資企業とは別に様々な規制が課されておりますので、個別の案件については必ず専門家にご相談いただきますようお願い申し上げます。

 

 

さて、日本では旧商法の大部分が会社法に移行されましたが、インドネシアでは、むしろ株式会社の組織関係に関する規定だけが株式会社法として取り上げられています。ちなみに、株式会社以外の法人形態は、民法及び商法にそれぞれ規定されています。

 

今回取り上げるのは、第１章の総則（第１条〜第６条）です。

第１条

この法律で用いられる様々な用語の定義が記載されております。この辺りは日本と同じですね。（といっても日本の法律は大体の場合、第１条は法律を制定した目的・趣旨が規定されているため、定義は第２条になりますが。）

本条で列挙されている用語は次の通りです。（番号は条文内の項番号です。）

１　　株式会社

２　　機関

３　　社会・環境活動

４　　株主総会

５　　取締役会

６　　コミサリス会（日本の監査役に類似）

７　　公開会社（Listed company）

８　　大会社（Public Company）

９　　吸収合併（Merger）

１０　新設合併（Consolidation）

１１　買収

１２　分割

１３　書留郵便

１４　新聞

１５　日

１６　大臣

 

各用語の説明は当該用語が出てくる章で併せて説明したいと思いますので、ここでの言及は２点に留めたいと思います。

まずは、第１項の「株式会社」について。 基本的な考え方は日本と同じなのですが、大きく違うのは、法律上「契約に基づいて」設立される必要がある点です。つまり、契約は２名以上で行うものですので、株主も必然的に２名以上いて初めて会社を設立できることとなります。

次に、「公開会社」について。先に紹介した本の英訳が非常に紛らわしいのですが、「Public Company」とされている第８項に規定される会社は、資本市場法令に定められる払込済資本金額及び株主数を満たさなければなりません。規模に注目している点で日本の「公開会社」とは異なるので、便宜上「大会社」という用語を今後は用います。これに対し、「Listed Company」とこの本では訳されている第７項の会社が日本でいう公開会社に近い概念ですので、「公開会社」と今後は呼ぶことにします。

 

第２条

本条は、会社の規則や社会秩序・モラルに反しない設立趣旨、目的、そして事業内容を定めるべきことが規定されているシンプルな条文です。

 

第３条

本条には株主有限責任が規定されております。すなわち、株主は、会社の債務・損失につき、払込資本以上の個人的責任を負いません（第１項）。但し、次の４つの例外（第２項）があります。

• 　会社が法人としての要件が具備されていない場合
• 直接・間接問わず、個人的利益のために悪意で会社を搾取した株主
• 会社の違法行為に関与した株主
• 直接・間接を問わず、会社資産を違法に利用し、その結果会社の責任資産を不足させることに関与した過分

 

第４条

 この法律、定款、その他規則が会社に適用される旨が規定されています。

第５条

本条は会社の住所に関する規定です。会社は、その名称とインドネシア国内に本店所在地を有することを定款で定め（１号）、本店所在地に従った住所を有し（２号）、会社が行う書面による通知、公告、印刷物、会社が一方当事者となる証書は、完全な住所と名称が記載されていなければなりません（３号）。

 

第６条

会社は、定款で定められた期間内で存続します。但し、無期限と記載することも可能です。

 

以上が第１章の総則でした。次回は第２章の中から第１節会社設立についてご説明したいと思います。ではまた次回！

 

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。