Selamat sore!
皆様こんばんは。
前回は、３月４日に開催され、当事務所のウドムチャイ弁護士もゲストスピーカーとして参加致しました国際民商事法シンポジウムを元に、ジョイントベンチャー法制についてお話しさせていただきました。
このシンポジウムでは、私が留学に行っていたインドネシアについても発表がありましたので、今回はインドネシアについてもう少しフォーカスしてお話したいと思います。
インドネシアにおいても、前回お話ししたタイと同様、外国投資に対する規制（ネガティブリスト）があります。
シンポジウムでも発表されていましたが、これまで最新だった２０１６年版から２０２１年版に改訂されることとなりました。この話はまた別の機会に詳しくお伝えしたいと思います。
このシンポジウムでは、まず、そもそもインドネシアに対する投資方法として、新しくP T（日本でいう株式会社）を設立するか、それとも既存のP Tを買収するかということがテーマとして取り上げられていました。
新たな会社を設立する手続に関する条文については、本ブログのインドネシア株式会社法を概説した記事（https://nishizawa-law.com/blog_idn/?p=1831）にも掲載しておりますので興味がある方は是非ご覧ください。
一般的には、新たに株式会社を設立する場合、会社設計を自分で決められる自由度はあると思いますが、その反面、手続（特に許認可）に時間・費用がかかってくるデメリットがあると思います。
２つ目のテーマは、チェンジオブコントロール条項についてでした。
チェンジオブコントロール条項（COC条項）とは、一般に、株式買収等の理由により、会社に対する支配権の移転が生じた場合にかかる制約に関する条項をいいます。
ここで注意が必要なのは、インドネシアにおいては、必ずしも支配権の移転＝株式過半数の取得ではないという点です。この支配権の移転は、実質的な観点から判断されるものですので、シンポジウムでも、例えば現地企業が９０％の株式を保有していたとしても、その株式が全て議決権を有しない株式であれば、残りの株式１０％（全て議決権付株式）を取得した場合でも支配権の変更にあたると説明されていました。
この支配権の変更に該当する場合には、その会社は、日刊紙での発表や報告書の作成など、従業員や債権者の保護のための様々な手続を行う必要があります。
最後の３つ目のテーマはこのシンポジウム全体のテーマであるジョイントベンチャー契約についてでしたが、この部分は、他の国とも共通する部分が中心でしたので割愛します。
今回は、インドネシアにおけるジョイントベンチャーについてお話をさせていただきましたがいかがでしたでしょうか。
インドネシアの現政権は、外資に関してかなりの開放的政策を進めている印象ですが、昨年の外資誘致を促進する条項を含むいわゆるオムニバス法の改正に伴い、これに反対した大規模デモが発生する等、今後もその動向を注視していく必要があります。
それではまた次回！