ゴトン・ロヨン

Selamat pagi!

 

おはようございます。

 

早速ですが、タイトルにある「ゴトン・ロヨン」(gotong royoung)という言葉、みなさまご存知でしょうか。私も今回の件で初めて知ったのですが、「相互扶助」を意味する言葉です。

なぜこの言葉を紹介したかと言いますと、インドネシアでは、政府主導の新型コロナウィルスワクチン接種の他に、企業主導の自主接種プログラムも進んでおり、これが「ゴトン・ロヨンプログラム」という名称なのです。

 

このように、インドネシアも官民双方でワクチン接種を展開していますが、現在の感染状況は深刻と言わざるを得ません。

一時期は一日の感染者数が2000人台にまで落ち着いたインドネシアでしたが、この度のデルタ株の蔓延により、7月7日ではとうとう一日3万人もの方々が感染する事態となっております。

感染者数の急増によって病床も逼迫しており、N H Kの報道では、首都ジャカルタの病床は94%まで埋まる状況となっているようです。

 

駐在されている日本の方にも深刻な影響が出ておりまして、直近14日間で、現地在中の日本の方が6名も亡くなられました。心よりご冥福をお祈り致します。

 

これほどまでに急速に感染拡大している原因は不明ですが、どうやらレバラン休暇(イスラム教の断食明け休暇)で、故郷に帰省をしたことも一因としてありそうですね。正確には、政府は、今年のレバラン期間にあたる5月6日〜17日までは帰省目的での交通を禁止していたのですが、逆にこの期間の前後を使って移動をする人も多かったようです。公表されている感染者数のグラフを見ると、5月15日頃は1日の感染者数が2000人台だったのが、現在に至るまで一気に急増しているのも、このような推測と合致してしまっていますね。

 

そういえば、なんとかワクチン接種者を増やそうと、ワクチンを接種すれば、鶏を丸々一羽プレゼントという奇抜な奨励策を駆使している地方もあるようですが、どこまで効果があるのか・・・。

 

ただでさえ大変な状況な中で、インドネシア政府は、7月4日、新たに外国人が出入国をする際にワクチン接種を条件としたため、現地に済む外国の方には大きな混乱が生じています。

入国条件にワクチン接種を条件づけるのはわかりますが、出国まで規制をかける理由はよくわからないですね。空港行くまでに国内移動が発生することを懸念しているのでしょうか。

 

モデルナ社製やファイザー製でも、ワクチンを打てば一定の確率で副反応が出ると言われる中で、病床の90%以上がすでに埋まっていると言われたら、インドネシア国内でワクチンを打ちたくないという方も多い気がしますし、インドネシアでは使用されている中国製ワクチンは、日本で使用されているものとは違い、従来の製造方法で作られた不活化ワクチンなので、帰国してmRNAワクチンを打ちたいという思いの方もいらっしゃると思います。

この辺りが選べず、強制的にインドネシア国内でワクチン接種しなければ帰国すらできないというのはかなり行き過ぎの印象を受けます。

 

現状を見ていると、インドネシアを今年中に訪問するというのは早々に諦めた方が良さそうですが、ゴトン・ロヨンの精神で、合理的な措置をとり、なんとかこの難局を乗り切ってもらいたいところです。

 

それではまた次回!

 

なお、ワクチン接種義務・移動規制・ビザ申請条件は、比喩ではなく日々変化しておりますので、必ず最新の状況を確認してください。

 

株式会社法 その6 登記・公告

Selamat sore!

 

皆さんこんにちは。

 

インドネシアも新型コロナウィルスの感染者数も一時に比べてだいぶ落ち着いてきた様子ですが、ようやく8000人を割り込んだといったところのようですね。

この前、ニュースで、某ファストフードチェーン店が、某韓国アイドルとのコラボ商品を発売したら、店内が宅配業者で満杯になったなんてニュースもありましたから、今後も不安に思えてきます。。。

 

さて、今日はインドネシア株式会社法シリーズのうち、前回に引き続き登記と公告について取り上げたいと思います。手続的な話であまり面白くないかもしれませんが、登記と公告でそれぞれ1条ずつしかありませんのでお付き合いいただければ幸いです。

 

なお、本ブログ記載の株式会社法は、同法の概説を目的としており(決して条文の完全訳ではありません)、かつ、以前ご紹介した英訳版に則って記載しておりますので、個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士等の法律の専門家に個別にご相談ください。

 

 

第29条

本条が株式会社法上の登記について規定しています。

第1項は、単に会社登記が法務人権大臣によって管理されると規定しているだけですので、実質的には2項からですね。

2項では、登記しなければならない事項が規定されています。

商号、本店所在地、会社の設立趣旨、目的及び事業内容、資本金、設立詔書の番号あたりは日本と変わらないですが、定款変更時の法務人権大臣の承認・届出の証書番号や日付、果てはその手続きを行なった公証人の氏名・住所まで記載しないといけないのは独自ですね。

また、登記簿には、取締役・コミサリス(監査役)のほか、株主の氏名・住所まで記載します。但し、株主については第4項にも規定がありますのでまた後ほど。

さらに、監査義務対象会社の貸借対照表及び損益計算書の登記が求められています。

 

第3項では、記載すべき日付について規定されています。

第4項では、公開会社の場合の株主登録は、本法ではなく、資本市場法令の規定に従うべき旨が規定されております。

そのほか、第5項では会社の登記簿は一般に公開されること、第6項では、細かい手続は別途省令で定めることが規定されております。

 

 

第30条

登記の次は公告ですね。株式会社法上の公告は官報一択のようです。。。細かい手続は別途省令で定めることが規定される点は登記と同じですね。

公告は、基本的に、設立や定款変更時に行われることになります。

公告は、14日以内に行わなければならない点には注意が必要です。

 

以上が今回の登記・公告に関する条文でした。

早くワクチンを打って、現地の情報をお届けしたいですね。。。

 

それではまた次回!

 

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

 

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。

インドネシア株式会社法 その5〜定款変更②

Selamat sore!

 

今日はインドネシア株式会社法シリーズのうち、前回に引き続き定款変更を取り上げたいと思います。前回の記事で、定款変更には法務人権大臣の事前承認が必要な事項がある旨をご説明したかと思いますが、第22条以下では、その中で手続期限や効力発生日に関する例外規定が設けられています。

 

なお、本ブログ記載の株式会社法は、同法の概説を目的としており(決して条文の完全訳ではありません)、かつ、以前ご紹介した英訳版に則って記載しておりますので、個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士等の法律の専門家に個別にご相談ください。

 

第22条 存続期間にかかる定款変更

ここでは、存続期間の延長に関する定款変更の承認の申請が規定されています。

会社は当初の存続期間が終了する日の 60 日前までに法務人権大臣宛に承認申請しなければなりません。他方、法務人権大臣は当初の存続期間が終了する前までに存続期間の変更を承認する義務を負います。

 

第23条 効力発生日

本条は、法務人権大臣の承認が必要な定款変更の効力発生日に関する一般規定です。

効力は、事前承認が必要な変更は、大臣から承認書が発行された日、事後届出で足りる変更は当該届出に係る受理書が発行された日に生じます。

但し、次条以下で例外があります。

 

第24条 公開会社/非公開会社の変更

本条は、非公開会社が公開会社となった場合の変更手続が規定されています。定款変更はもちろんですが、資本市場に関する登録届出も行う必要があります。

 

第25条 公開会社/非公開会社の変更の効力発生日

前条の定款変更の効力発生日が規定されています。

大会社と株式公募を行う会社で時期が違う点に注意が必要です。

また、第2項では、定款変更が無効となってしまった場合には、会社は定款変更について法務人権大臣が承認した日から 6ヶ月以内に、再度、非公開会社になった旨の定款変更を行う旨が規定されております。

なぜかこの辺は個別の事象ごとに細かく規定されていますね。。。

 

第26条 合併及び買収時の定款変更の効力発生日

こちらは、合併や買収が行われた場合の定款変更の効力発生日についての規定です。

こちらも、法務人権大臣の承認の要否によって異なるので注意が必要です。

 

第27条  不受理

本条は、定款変更の申請が受理されない場合について規定されております。①定款変更手続が法令に反している場合や、②変更した定款の内容が法令又は公序良俗に反する場合、③減資に関する定款変更で株主総会の決議に債権者の同意が得られない場合が規定されています。

 

第28条 準用規定

定款変更の規定の最後は準用規定です。

会社設立時に行う設立証書の承認申請手続及びその不受理に関する規定を定めた法第 9 条乃至第 11 条の規定が準用されることが規定されております。

 

いかがでしたでしょうか。

コロナの影響で現地に行けず、今の情報がなかなかお届けできなくてつらいところですが、引き続き、様々なインドネシア情報をお伝えできればと思っております。

 

それではまた次回!

 

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

 

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。

インドネシア株式会社法 その4〜定款変更①

Selamat siang!

今日はインドネシア株式会社法シリーズのうち、第2章から定款変更を取り上げたいと思います。

なお、本ブログ記載の株式会社法は、同法の概説を目的としており(決して条文の完全訳ではありません)、かつ、以前ご紹介した英訳版に則って記載しておりますので、個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士等の法律の専門家に個別にご相談ください。

定款変更に関する条文はおおよそ次のような構造になっております。

第19条 株主総会

第1項では、定款変更は株主総会により行われることが定められています。

普通決議ではなく特別決議で行うべきことは日本と同じですが、特別決議は株主総会のところでご説明します。

第2項では、定款変更の議題を、株主総会招集通知に明示されなければならない旨が規定されています。

第20条  破産時の定款変更

第1項では、破産宣告後の定款変更には、監督人の承諾を要する旨、第2項では、当該承認の書面が定款変更手続で添付することを要する旨が規定されています。

第21条 大臣の承認を要する定款変更

本条では、定款変更のうち、株主総会に加えて、法務人権大臣の承認を要する事項が規定されております。法務大臣の承認を要するのは、会社の商号、本店所在地、会社の設立趣旨、目的及び事業内容、資本金の増減、公開/非公開会社の変更等、会社の特に基本的な事項についてです。但し、手続期限は各項目によって異なる場合があるため要注意です。個別の規定は次回の第22条以下でご説明します。

これら以外の事項の定款変更は、事後的な法務大臣への届出で足ります。

また、第4項以下では、法務人権大臣のへの事前承認・事後届出共通の規定が定められています。

第4項は、株主総会の定款変更決議後に、公証人が株主総会議事録をインドネシア語で公正証書の形式で行う必要がある旨、第5項は、株主総会議事録に記載されていない定款変更がある場合には、当該株主総会後 30 日以内に別途株主総会議事録を公正証書の形式で作成して手続を進めることができますが、逆に当該30日を超えてしまうと認められない旨が第6項で定められています。

その後、当該公正証書の日付から 30 日以内に法務人権大臣へ提出しなければならず、当該30 日を経過した場合には、それ以降定款変更の承認申請又は届出は受理され図、結果、定款変更の効果は生じない事態となってしまいます。

ひとまず、今回はここまで。

次回は、第22条以下で引き続き定款変更にかかる規定をみていきたいと思います。

それではまた次回!

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。

最近の事件について

Selamat sore!

 

最近は国内の事案で忙しく過ごしておりましたが、その間にインドネシアで、しかも私が留学時に訪問した思い出深い島で悲しい事件が再び起きてしまいましたので、今回はその話をさせていただきたいと思います。

 

まずは、先月28日、スラウェシ島南部のマカッサルという都市にある教会付近で自爆テロと思われる爆発が起きました。マカッサルは、以前こちらのブログでもご紹介したトラジャ村訪問時に立ち寄った大きな街でした。国民の大半が暮らすインドネシアですが、マカッサルがあるスラウェシ島は、キリスト教の方が多く、私が訪問したトラジャもキリスト教と土着文化が混じり合ったような形でした。

事件はこの日にとどまらず。その3日後の先月31日には、首都ジャカルタのインドネシア国家警察本部でも銃撃テロが起きております。

 

報道を見ておりますと、いずれもイスラム過激派の犯行のようですが断定はできないところです。留学時代のカトリック教徒のインドネシア人の友人に聞いてみましたが、最近急に宗教対立が激しくなったわけではないという話をしていましたが、バリ島のクラブやジャカルタの外資系カフェでも過去に爆破テロが起きていることからすると、残念ながら、「多様性の中の統一」というインドネシアの国是の達成への道のりはまだ遠いようです。

 

他にも、一昨年のクリスマスに私が(ほぼ)横断したインドネシア東部のフローレス島でも、4月4日に豪雨による鉄砲水で44名もの方がお亡くなりになってしまいました。

訪問時に現地を案内してくれた友人の家族・親戚の人たちは無事だったようですが、ただでさえコロナウィルスの影響が続く中で、更なる天災・人災までもが襲っており、現地の人々の生活が非常に心配されます。

 

今回は暗い話題になってしまいましたが、インドネシアは元々は気性の穏やかな人が多く、生活していてもそれほど心配になるような危険を感じたことはありませんでしたので、早く本来の姿に戻って欲しいところです。

 

それではまた次回!

フードパントリーのお知らせ

Selamat sore!

皆さん、こんにちは。

ようやく東京都も週明けに緊急事態宣言が解除される見込みとなりましたね。

ここで気を緩めずに、なんとか感染状況を落ち着かせたいものです。

今回は、趣向を変えまして、ボランティア活動のお知らせです。

文京baseというボランティア団体が、フードパントリーというイベントを3月21日に開催します。
これは、協力者の方々から食品を募り、食品支援が必要な方々にお配りするというものです。

知り合いの弁護士から協力の依頼を受けまして、コロナということもあり、生活に苦しまれている方々への支援の一助になればと思い、私も英語版とインドネシア語版のチラシを作成するという形で参加させていただくこととなりました。

身近にお困りの方(インドネシアの方はもちろん、他の国の方々も大歓迎です!)がいらっしゃいましたら、是非とも下記パンフレットをお渡しいただければ幸いです。

それではまた次回!

 

第10回国際民商事法シンポジウムを受けて(その2)

Selamat sore!

皆様こんばんは。

前回は、3月4日に開催され、当事務所のウドムチャイ弁護士もゲストスピーカーとして参加致しました国際民商事法シンポジウムを元に、ジョイントベンチャー法制についてお話しさせていただきました。

このシンポジウムでは、私が留学に行っていたインドネシアについても発表がありましたので、今回はインドネシアについてもう少しフォーカスしてお話したいと思います。

 

インドネシアにおいても、前回お話ししたタイと同様、外国投資に対する規制(ネガティブリスト)があります。

シンポジウムでも発表されていましたが、これまで最新だった2016年版から2021年版に改訂されることとなりました。この話はまた別の機会に詳しくお伝えしたいと思います。

このシンポジウムでは、まず、そもそもインドネシアに対する投資方法として、新しくP T(日本でいう株式会社)を設立するか、それとも既存のP Tを買収するかということがテーマとして取り上げられていました。

新たな会社を設立する手続に関する条文については、本ブログのインドネシア株式会社法を概説した記事(https://nishizawa-law.com/blog_idn/?p=1831)にも掲載しておりますので興味がある方は是非ご覧ください。

一般的には、新たに株式会社を設立する場合、会社設計を自分で決められる自由度はあると思いますが、その反面、手続(特に許認可)に時間・費用がかかってくるデメリットがあると思います。

 

2つ目のテーマは、チェンジオブコントロール条項についてでした。

チェンジオブコントロール条項(COC条項)とは、一般に、株式買収等の理由により、会社に対する支配権の移転が生じた場合にかかる制約に関する条項をいいます。

ここで注意が必要なのは、インドネシアにおいては、必ずしも支配権の移転=株式過半数の取得ではないという点です。この支配権の移転は、実質的な観点から判断されるものですので、シンポジウムでも、例えば現地企業が90%の株式を保有していたとしても、その株式が全て議決権を有しない株式であれば、残りの株式10%(全て議決権付株式)を取得した場合でも支配権の変更にあたると説明されていました。

この支配権の変更に該当する場合には、その会社は、日刊紙での発表や報告書の作成など、従業員や債権者の保護のための様々な手続を行う必要があります。

 

最後の3つ目のテーマはこのシンポジウム全体のテーマであるジョイントベンチャー契約についてでしたが、この部分は、他の国とも共通する部分が中心でしたので割愛します。

 

今回は、インドネシアにおけるジョイントベンチャーについてお話をさせていただきましたがいかがでしたでしょうか。

インドネシアの現政権は、外資に関してかなりの開放的政策を進めている印象ですが、昨年の外資誘致を促進する条項を含むいわゆるオムニバス法の改正に伴い、これに反対した大規模デモが発生する等、今後もその動向を注視していく必要があります。

それではまた次回!

 

第10回国際民商事法シンポジウムを受けて(その1)

Selamat sore!

 

日本では緊急事態宣言の終了が再延期されてしまいましたが、皆様いかがお過ごしでしょうか。

 

前回ご紹介させていただきましたが、先日、当事務所のウドムチャイ弁護士もゲストスピーカーとして参加致しました国際民商事法シンポジウムが開催されました。

ご参加していただきました皆様、誠にありがとうございました!

 

こちらのシンポジウムは、ジョイントベンチャー法制と実務対応がテーマとなっており、マレーシア・インドネシア・タイ・ベトナムの4カ国それそれについての説明がされました。

 

ご存じの方も多いかとは存じますが、ジョイントベンチャーとは、日本語では合弁会社と訳されますものですね。2つの異なる企業等が共同で出資を行なって1つの新会社を設立する形態をいいます。

別にそんなことしなくても、自分で会社設立をすればいいのでは?とお思いの方もいらっしゃるかもしれませんが、東南アジアでは、自国産業の保護等を目的として、外国人・外国企業の出資を規制している場合が多く、一定程度の割合で現地の資本を入れなければならないことがあります。また、仮に外国企業等に対する資本規制がなかったとしても、なんのノウハウもない外国において単体で事業を成功させることは非常に難しく、現地の信用できるパートナーを見つけ、ともに事業を行なっていくという意味においても、ジョイントベンチャーは非常に有益な手段となります。

他方で、考え方や文化も全く異なる現地企業と共同で1つの会社を設立・運営するにあたっては、どのように経営方針を決定するか等会社の組織運営について詳細な取り決めを会社設立前に行なうことが必須です。このため、ジョイントベンチャー契約においては、株主構成や、株主の議決権、取締役の選出方法等、さまざまな事柄を事前に協議して取り決めます。

このジョイントベンチャーは、あくまでも契約ですので、契約自由の原則からすれば、どの国でも大枠としては同じような事柄を決めていくことになります。もっとも、現地に会社を設立するからには各国それぞれの法制度に適合した形にしなければなりませんので、その意味で、国ごとにジョイントベンチャーのあり方も大きく異なります。

タイの案件に関しては、当事務所でも数多く取り扱っておりますが、今回のシンポジウムを受けて、インドネシアとはやはり細かいところで考え方が違うと感じる点がありました。

例えば、タイでは、外国企業の定義が外国投資法の中でかなり明確に示されていることから、その基準を満たすような形で、持ち株会社を用いた日本からの投資スキームを組むことができます。ウドムチャイ弁護士も、今回のシンポジウムではこのスキームについてかなり丁寧に説明をしており、非常に興味深かったです。

また会社を設立するのに発起人となるべき株主が3名以上必要というのも、改めて考えると不思議な法律ですよね。日本は1名でも設立できますが、インドネシアでは会社設立も契約と考えるので、2名以上が必要となります。3名以上必要っていうのは特徴的に感じますが、必要な株主の人数が増えれば増えるほど、進出を検討される日本の方々も株主を誰にするかで非常に悩む部分かと思います。

他方、今回のように東南アジア4カ国について同時に説明することで、東南アジア全般で共通する点も多々あることが理解しやすかったですね。タイとインドネシアでいえば、特にネガティブリスト(外国投資規制)にはそれぞれ注意が必要かと思います。インドネシアにおいてはこのネガティブリストが頻繁に変更されますので、投資を行う際はその都度必ず確認をする必要がありますが、タイにおいてもリストが規制の程度によって3つに分かれている等、分かりにくくなっている部分もあり、リスト記載の業種に該当するかは実務でも慎重を要するところかと思います。

今回は、シンポジウムを受けての感想をさせていただきましたがいかがでしたでしょうか。

次回は、今回のシンポジウムの続きとして、インドネシアのジョイントベンチャーについてもう少し詳しくみていきたいと思います。

それではまた次回!

 

アジア・太平洋法制研究会 第10回国際民商事法シンポジウム

Selamat pagi!

本日は、当事務所所属Udomchai Leesin弁護士が法務省法務総合研究所,公益財団法人国際民商事法センター主催国際民事法シンポジウム(オンライン開催)に参加いたしますので、そのお知らせでございます。

日時 2021年3月4日 13時30分〜

(シンポジウムは10時〜17時15分)

詳細は下記のリンクをご覧いただければと存じます。

001339256.pdf (moj.go.jp)

 

今回のテーマは東南アジアでのジョイントベンチャー法制についてでございます。

 

興味をお持ちの方は、事前にお申し込みいただいたうえで、是非是非ご参加くださいませ。

 

インドネシア入国時のコロナ対応

Selamat malam!


今回は、インドネシアに入国する際の、新型コロナウイルスの対応につきまして、在インドネシア大使館H Pの一般的な情報をベースに、私の友人の体験談も踏まえてご紹介したいと思います。

なお、以下の内容は、あくまでも現時点における対応でございますので、今後の動向につきましては必ずご自身で都度、日本在インドネシア大使館のH P等をご確認ください。

 

①日本出国前

まず、インドネシアの入国前に日本でPCR検査を受けることが必要です。

アメリカから最近帰国した友人も受けたと言っていましたし、最近のコロナ禍ではスタンダードな対応かと思います。

フライトの72時間以内に検査を受ける必要があり、英語での陰性証明書を取得する必要があります。

私がコロナ以前にビザを取得した際も、英語の健康診断書が要求されましたが、この英語での証明書というのが意外とネックですよね。

インドネシアの検疫では、「健康証明書」が求められ、決まった書式はないようですが、P C Rが陰性というだけでなく、航空機搭乗に適しており、発熱、咳、のどの痛み、くしゃみ、呼吸困難などの呼吸器感染症の症状がないことも記載してもらう必要があるようです。

こうした柔軟な記載は、クリニックによっては対応していない場合もあるので、海外渡航用の英文陰性証明書の発行ができるかどうか、記載内容を設定できるかどうかを確認した上で検査を受けられることをお勧めします。

 

②インドネシア入国時

ジャカルタのスカルノ・ハッタ国際空港では、到着後にも、

・体温測定

・出発時刻前72時間のPCR陰性証明書&健康証明書の提示

・e-HAC(電子健康状態申告書)への入力・内容確認

・健康チェック

があるようです。

 

その上で、さらに、空港から政府指定のホテルへ移動します。

ホテルは随時更新されるリストの中から一応選択できるようですが、現在の外国人向けホテルリストは4つ星〜5つ星のホテルでした。自腹での滞在になる一方で、5日間はその中でずっと過ごす羽目になるので、ここでの選択はかなり重要かもしれません。

 

③ホテル以降

ホテルに到着後、追加でPCR検査が行われ、5日間の自主隔離生活に入ります。

 

インドネシアでは、日常の食事でも日本よりもGojekやGrabのデリバリーサービスが普及していましたが、隔離期間中のホテルでは利用できないようです。このため、3食を完全にホテルに依存することになります。万一滞在したホテルのご飯が美味しくなかったらと思うと、ゾッとします。

 

特に、ホテル隔離中の体温測定等はないようで、5日間のホテル自主隔離の後、再びPCR検査を受けて陰性であれば、入国後14日が経過するまで自宅隔離へと移行します。

なお、インドネシアで受けるいずれのPCR検査費用も自己負担で、さらに陽性だった場合も自費での病院治療となるようです。

いかがでしたでしょうか。

日本もそうですが、インドネシアもコロナ対策は日々変わってしまう可能性がありますので十分な注意が必要です。

そもそも、インドネシアでは、現在、外国人の入国が一時停止とされており、新規ビザの発給も行われておりません。この措置は、現時点では2月8日迄とされていますが、再度の延長もありえるかと思います。

 

それではまた次回!