Selamat sore!
日本では緊急事態宣言の終了が再延期されてしまいましたが、皆様いかがお過ごしでしょうか。
前回ご紹介させていただきましたが、先日、当事務所のウドムチャイ弁護士もゲストスピーカーとして参加致しました国際民商事法シンポジウムが開催されました。
ご参加していただきました皆様、誠にありがとうございました！
こちらのシンポジウムは、ジョイントベンチャー法制と実務対応がテーマとなっており、マレーシア・インドネシア・タイ・ベトナムの４カ国それそれについての説明がされました。
ご存じの方も多いかとは存じますが、ジョイントベンチャーとは、日本語では合弁会社と訳されますものですね。２つの異なる企業等が共同で出資を行なって１つの新会社を設立する形態をいいます。
別にそんなことしなくても、自分で会社設立をすればいいのでは？とお思いの方もいらっしゃるかもしれませんが、東南アジアでは、自国産業の保護等を目的として、外国人・外国企業の出資を規制している場合が多く、一定程度の割合で現地の資本を入れなければならないことがあります。また、仮に外国企業等に対する資本規制がなかったとしても、なんのノウハウもない外国において単体で事業を成功させることは非常に難しく、現地の信用できるパートナーを見つけ、ともに事業を行なっていくという意味においても、ジョイントベンチャーは非常に有益な手段となります。
他方で、考え方や文化も全く異なる現地企業と共同で１つの会社を設立・運営するにあたっては、どのように経営方針を決定するか等会社の組織運営について詳細な取り決めを会社設立前に行なうことが必須です。このため、ジョイントベンチャー契約においては、株主構成や、株主の議決権、取締役の選出方法等、さまざまな事柄を事前に協議して取り決めます。
このジョイントベンチャーは、あくまでも契約ですので、契約自由の原則からすれば、どの国でも大枠としては同じような事柄を決めていくことになります。もっとも、現地に会社を設立するからには各国それぞれの法制度に適合した形にしなければなりませんので、その意味で、国ごとにジョイントベンチャーのあり方も大きく異なります。
タイの案件に関しては、当事務所でも数多く取り扱っておりますが、今回のシンポジウムを受けて、インドネシアとはやはり細かいところで考え方が違うと感じる点がありました。
例えば、タイでは、外国企業の定義が外国投資法の中でかなり明確に示されていることから、その基準を満たすような形で、持ち株会社を用いた日本からの投資スキームを組むことができます。ウドムチャイ弁護士も、今回のシンポジウムではこのスキームについてかなり丁寧に説明をしており、非常に興味深かったです。
また会社を設立するのに発起人となるべき株主が３名以上必要というのも、改めて考えると不思議な法律ですよね。日本は１名でも設立できますが、インドネシアでは会社設立も契約と考えるので、２名以上が必要となります。３名以上必要っていうのは特徴的に感じますが、必要な株主の人数が増えれば増えるほど、進出を検討される日本の方々も株主を誰にするかで非常に悩む部分かと思います。
他方、今回のように東南アジア４カ国について同時に説明することで、東南アジア全般で共通する点も多々あることが理解しやすかったですね。タイとインドネシアでいえば、特にネガティブリスト（外国投資規制）にはそれぞれ注意が必要かと思います。インドネシアにおいてはこのネガティブリストが頻繁に変更されますので、投資を行う際はその都度必ず確認をする必要がありますが、タイにおいてもリストが規制の程度によって３つに分かれている等、分かりにくくなっている部分もあり、リスト記載の業種に該当するかは実務でも慎重を要するところかと思います。
今回は、シンポジウムを受けての感想をさせていただきましたがいかがでしたでしょうか。
次回は、今回のシンポジウムの続きとして、インドネシアのジョイントベンチャーについてもう少し詳しくみていきたいと思います。
それではまた次回！