投稿者: nishizawa

Selamat siang!

今日はインドネシア株式会社法シリーズのうち、第2章から定款変更を取り上げたいと思います。

なお、本ブログ記載の株式会社法は、同法の概説を目的としており（決して条文の完全訳ではありません）、かつ、以前ご紹介した英訳版に則って記載しておりますので、個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士等の法律の専門家に個別にご相談ください。

定款変更に関する条文はおおよそ次のような構造になっております。

第19条 株主総会

第１項では、定款変更は株主総会により行われることが定められています。

普通決議ではなく特別決議で行うべきことは日本と同じですが、特別決議は株主総会のところでご説明します。

第２項では、定款変更の議題を、株主総会招集通知に明示されなければならない旨が規定されています。

第20条  破産時の定款変更

第１項では、破産宣告後の定款変更には、監督人の承諾を要する旨、第２項では、当該承認の書面が定款変更手続で添付することを要する旨が規定されています。

第21条 大臣の承認を要する定款変更

本条では、定款変更のうち、株主総会に加えて、法務人権大臣の承認を要する事項が規定されております。法務大臣の承認を要するのは、会社の商号、本店所在地、会社の設立趣旨、目的及び事業内容、資本金の増減、公開／非公開会社の変更等、会社の特に基本的な事項についてです。但し、手続期限は各項目によって異なる場合があるため要注意です。個別の規定は次回の第22条以下でご説明します。

これら以外の事項の定款変更は、事後的な法務大臣への届出で足ります。

また、第４項以下では、法務人権大臣のへの事前承認・事後届出共通の規定が定められています。

第４項は、株主総会の定款変更決議後に、公証人が株主総会議事録をインドネシア語で公正証書の形式で行う必要がある旨、第5項は、株主総会議事録に記載されていない定款変更がある場合には、当該株主総会後 30 日以内に別途株主総会議事録を公正証書の形式で作成して手続を進めることができますが、逆に当該30日を超えてしまうと認められない旨が第6項で定められています。

その後、当該公正証書の日付から 30 日以内に法務人権大臣へ提出しなければならず、当該30 日を経過した場合には、それ以降定款変更の承認申請又は届出は受理され図、結果、定款変更の効果は生じない事態となってしまいます。

ひとまず、今回はここまで。

次回は、第22条以下で引き続き定款変更にかかる規定をみていきたいと思います。

それではまた次回！

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。

Selamat sore!

皆様こんばんは。

前回は、３月４日に開催され、当事務所のウドムチャイ弁護士もゲストスピーカーとして参加致しました国際民商事法シンポジウムを元に、ジョイントベンチャー法制についてお話しさせていただきました。

このシンポジウムでは、私が留学に行っていたインドネシアについても発表がありましたので、今回はインドネシアについてもう少しフォーカスしてお話したいと思います。

 

インドネシアにおいても、前回お話ししたタイと同様、外国投資に対する規制（ネガティブリスト）があります。

シンポジウムでも発表されていましたが、これまで最新だった２０１６年版から２０２１年版に改訂されることとなりました。この話はまた別の機会に詳しくお伝えしたいと思います。

このシンポジウムでは、まず、そもそもインドネシアに対する投資方法として、新しくP T（日本でいう株式会社）を設立するか、それとも既存のP Tを買収するかということがテーマとして取り上げられていました。

新たな会社を設立する手続に関する条文については、本ブログのインドネシア株式会社法を概説した記事（https://nishizawa-law.com/blog_idn/?p=1831）にも掲載しておりますので興味がある方は是非ご覧ください。

一般的には、新たに株式会社を設立する場合、会社設計を自分で決められる自由度はあると思いますが、その反面、手続（特に許認可）に時間・費用がかかってくるデメリットがあると思います。

 

２つ目のテーマは、チェンジオブコントロール条項についてでした。

チェンジオブコントロール条項（COC条項）とは、一般に、株式買収等の理由により、会社に対する支配権の移転が生じた場合にかかる制約に関する条項をいいます。

ここで注意が必要なのは、インドネシアにおいては、必ずしも支配権の移転＝株式過半数の取得ではないという点です。この支配権の移転は、実質的な観点から判断されるものですので、シンポジウムでも、例えば現地企業が９０％の株式を保有していたとしても、その株式が全て議決権を有しない株式であれば、残りの株式１０％（全て議決権付株式）を取得した場合でも支配権の変更にあたると説明されていました。

この支配権の変更に該当する場合には、その会社は、日刊紙での発表や報告書の作成など、従業員や債権者の保護のための様々な手続を行う必要があります。

 

最後の３つ目のテーマはこのシンポジウム全体のテーマであるジョイントベンチャー契約についてでしたが、この部分は、他の国とも共通する部分が中心でしたので割愛します。

 

今回は、インドネシアにおけるジョイントベンチャーについてお話をさせていただきましたがいかがでしたでしょうか。

インドネシアの現政権は、外資に関してかなりの開放的政策を進めている印象ですが、昨年の外資誘致を促進する条項を含むいわゆるオムニバス法の改正に伴い、これに反対した大規模デモが発生する等、今後もその動向を注視していく必要があります。

それではまた次回！

 

Selamat sore!

 

日本では緊急事態宣言の終了が再延期されてしまいましたが、皆様いかがお過ごしでしょうか。

 

前回ご紹介させていただきましたが、先日、当事務所のウドムチャイ弁護士もゲストスピーカーとして参加致しました国際民商事法シンポジウムが開催されました。

ご参加していただきました皆様、誠にありがとうございました！

 

こちらのシンポジウムは、ジョイントベンチャー法制と実務対応がテーマとなっており、マレーシア・インドネシア・タイ・ベトナムの４カ国それそれについての説明がされました。

 

ご存じの方も多いかとは存じますが、ジョイントベンチャーとは、日本語では合弁会社と訳されますものですね。２つの異なる企業等が共同で出資を行なって１つの新会社を設立する形態をいいます。

別にそんなことしなくても、自分で会社設立をすればいいのでは？とお思いの方もいらっしゃるかもしれませんが、東南アジアでは、自国産業の保護等を目的として、外国人・外国企業の出資を規制している場合が多く、一定程度の割合で現地の資本を入れなければならないことがあります。また、仮に外国企業等に対する資本規制がなかったとしても、なんのノウハウもない外国において単体で事業を成功させることは非常に難しく、現地の信用できるパートナーを見つけ、ともに事業を行なっていくという意味においても、ジョイントベンチャーは非常に有益な手段となります。

他方で、考え方や文化も全く異なる現地企業と共同で１つの会社を設立・運営するにあたっては、どのように経営方針を決定するか等会社の組織運営について詳細な取り決めを会社設立前に行なうことが必須です。このため、ジョイントベンチャー契約においては、株主構成や、株主の議決権、取締役の選出方法等、さまざまな事柄を事前に協議して取り決めます。

このジョイントベンチャーは、あくまでも契約ですので、契約自由の原則からすれば、どの国でも大枠としては同じような事柄を決めていくことになります。もっとも、現地に会社を設立するからには各国それぞれの法制度に適合した形にしなければなりませんので、その意味で、国ごとにジョイントベンチャーのあり方も大きく異なります。

タイの案件に関しては、当事務所でも数多く取り扱っておりますが、今回のシンポジウムを受けて、インドネシアとはやはり細かいところで考え方が違うと感じる点がありました。

例えば、タイでは、外国企業の定義が外国投資法の中でかなり明確に示されていることから、その基準を満たすような形で、持ち株会社を用いた日本からの投資スキームを組むことができます。ウドムチャイ弁護士も、今回のシンポジウムではこのスキームについてかなり丁寧に説明をしており、非常に興味深かったです。

また会社を設立するのに発起人となるべき株主が３名以上必要というのも、改めて考えると不思議な法律ですよね。日本は１名でも設立できますが、インドネシアでは会社設立も契約と考えるので、２名以上が必要となります。３名以上必要っていうのは特徴的に感じますが、必要な株主の人数が増えれば増えるほど、進出を検討される日本の方々も株主を誰にするかで非常に悩む部分かと思います。

他方、今回のように東南アジア４カ国について同時に説明することで、東南アジア全般で共通する点も多々あることが理解しやすかったですね。タイとインドネシアでいえば、特にネガティブリスト（外国投資規制）にはそれぞれ注意が必要かと思います。インドネシアにおいてはこのネガティブリストが頻繁に変更されますので、投資を行う際はその都度必ず確認をする必要がありますが、タイにおいてもリストが規制の程度によって３つに分かれている等、分かりにくくなっている部分もあり、リスト記載の業種に該当するかは実務でも慎重を要するところかと思います。

今回は、シンポジウムを受けての感想をさせていただきましたがいかがでしたでしょうか。

次回は、今回のシンポジウムの続きとして、インドネシアのジョイントベンチャーについてもう少し詳しくみていきたいと思います。

それではまた次回！

 

Selamat pagi!

本日は、当事務所所属Udomchai Leesin弁護士が法務省法務総合研究所，公益財団法人国際民商事法センター主催国際民事法シンポジウム（オンライン開催）に参加いたしますので、そのお知らせでございます。

日時　2021年3月4日　１３時３０分〜

（シンポジウムは１０時〜１７時１５分）

詳細は下記のリンクをご覧いただければと存じます。

001339256.pdf (moj.go.jp)

 

今回のテーマは東南アジアでのジョイントベンチャー法制についてでございます。

 

興味をお持ちの方は、事前にお申し込みいただいたうえで、是非是非ご参加くださいませ。

 

Selamat malam!

今回は、インドネシアに入国する際の、新型コロナウイルスの対応につきまして、在インドネシア大使館H Pの一般的な情報をベースに、私の友人の体験談も踏まえてご紹介したいと思います。

なお、以下の内容は、あくまでも現時点における対応でございますので、今後の動向につきましては必ずご自身で都度、日本在インドネシア大使館のH P等をご確認ください。

 

①日本出国前

まず、インドネシアの入国前に日本でPCR検査を受けることが必要です。

アメリカから最近帰国した友人も受けたと言っていましたし、最近のコロナ禍ではスタンダードな対応かと思います。

フライトの７２時間以内に検査を受ける必要があり、英語での陰性証明書を取得する必要があります。

私がコロナ以前にビザを取得した際も、英語の健康診断書が要求されましたが、この英語での証明書というのが意外とネックですよね。

インドネシアの検疫では、「健康証明書」が求められ、決まった書式はないようですが、P C Rが陰性というだけでなく、航空機搭乗に適しており、発熱、咳、のどの痛み、くしゃみ、呼吸困難などの呼吸器感染症の症状がないことも記載してもらう必要があるようです。

こうした柔軟な記載は、クリニックによっては対応していない場合もあるので、海外渡航用の英文陰性証明書の発行ができるかどうか、記載内容を設定できるかどうかを確認した上で検査を受けられることをお勧めします。

 

②インドネシア入国時

ジャカルタのスカルノ・ハッタ国際空港では、到着後にも、

・体温測定

・出発時刻前７２時間のＰＣＲ陰性証明書＆健康証明書の提示

・ｅ－ＨＡＣ（電子健康状態申告書）への入力・内容確認

・健康チェック

があるようです。

 

その上で、さらに、空港から政府指定のホテルへ移動します。

ホテルは随時更新されるリストの中から一応選択できるようですが、現在の外国人向けホテルリストは４つ星〜５つ星のホテルでした。自腹での滞在になる一方で、５日間はその中でずっと過ごす羽目になるので、ここでの選択はかなり重要かもしれません。

 

③ホテル以降

ホテルに到着後、追加でＰＣＲ検査が行われ、５日間の自主隔離生活に入ります。

 

インドネシアでは、日常の食事でも日本よりもＧｏｊｅｋやＧｒａｂのデリバリーサービスが普及していましたが、隔離期間中のホテルでは利用できないようです。このため、３食を完全にホテルに依存することになります。万一滞在したホテルのご飯が美味しくなかったらと思うと、ゾッとします。

 

特に、ホテル隔離中の体温測定等はないようで、５日間のホテル自主隔離の後、再びＰＣＲ検査を受けて陰性であれば、入国後１４日が経過するまで自宅隔離へと移行します。

なお、インドネシアで受けるいずれのＰＣＲ検査費用も自己負担で、さらに陽性だった場合も自費での病院治療となるようです。

いかがでしたでしょうか。

日本もそうですが、インドネシアもコロナ対策は日々変わってしまう可能性がありますので十分な注意が必要です。

そもそも、インドネシアでは、現在、外国人の入国が一時停止とされており、新規ビザの発給も行われておりません。この措置は、現時点では２月８日迄とされていますが、再度の延長もありえるかと思います。

 

それではまた次回！

Selamat sore!

皆様いかがお過ごしでしょうか。

あっという間に年末に差し掛かってまいりました。

日本は再び新型コロナウィルスの感染者数増大に拍車がかかってきてしまいましたが、インドネシアでも状況は同じのようです。

そんな中でも、イスラム防衛戦線の幹部？がサウジアラビアから帰ってきた際にジャカルタの空港に１万人規模で人が集まって出迎えてしまったようで、これが感染拡大に拍車をかけたとも言われています。

友人から送られてきた写真を見ましたが、足の踏み場もないほどのごった返しようで、そりゃ拡大するでしょうという感じでした。ついでに、空港内の備品もかなり壊れてしまったようです。

今年の年越しはどこの国でも特別な年になりそうですね。

さて、今日はずいぶん序盤で止まってしまっていた、インドネシア株式会社法シリーズのうち、第2章から定款を取り上げたいと思います。

なお、本ブログ記載の株式会社法は、同法の概説を目的としており（決して条文の完全訳ではありません）、かつ、以前ご紹介した英訳版に則って記載しておりますので、個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士等の法律の専門家に個別にご相談ください。

定款に関する条文はおおよそ次のような構造になっております。

第１５条　定款記載事項

本条では第１項で定款に記載すべき事項、第２項で会社法に反しない範囲で任意の定めを設けることができること（いわゆる任意的記載事項）が定められております。

定款記載事項は日本の会社法と大体同じですが、会社の存続期間も定めなければならない点には注意が必要です。但し、基本的には存続期間は無期とする会社がほとんどだと思われますので、あまり意味がある規定ではないですね。

変わっているのが第３項で、定款に記載してはならないものが規定されております。

株式から確定的利息を受領する規定と発起人又は第三者に対して個人的な便益を供与する規定ですね。株式が会社の事業活動から生み出された利益を株主に平等に分配する制度である以上、当然と言えば当然の規定ではあります。

第１６条　商号

１６条は定款に規定しなければならない「商号」についてが規定されております。

第１項は商号における禁止事項が定められています。他の会社が既に正式に使用している名称またはそれと実質的に同一の名称も禁止されているのですが、地域や業種が全然違ってもダメなんでしょうかね。

第２項では日本でいう株式会社を意味するPTを冒頭に、第３項では公開会社に該当する場合は末尾にTbkをつけなければならないことが規定されております。

結局、第４項で会社商号の使用の手続きに関するその他の規定は政令による旨が定められているので、実際に商号をつける際はもっと細かい規定がありそうです。

第１７条　本店所在地

定款で定める本店所在地は、インドネシア共和国内の市又は郡まで定款で特定しなければならないことが規定されています。

第１８条　設立趣旨等

定款に会社の設立趣旨、目的及び事業内容を定めなければならないことが定められているだけです。

定款に関する定めはこれしかなく、この後に定款変更の方法等の規定が定められておりますが、これはまた次回に。

それではまた次回！

※本ブログ記載内容は筆者個人の見解であり、所属する法律事務所の見解ではございませんので、何卒ご了解ください。

※個別の案件につきましては、必ず別途、弁護士など等法律の専門家に個別にご相談ください。

皆様、ご無沙汰しております。

更新がだいぶ途絶えてしまい恐縮でございます。

３月下旬より緊急一時帰国したものの、結局そのままインドネシアには戻れずじまいで、現在は東京で業務を再開しております。

従前は、インドネシア留学ブログとして記事を書いてきて参りましたが、８月に無事、留学プログラムを終了いたしました。

これに伴い、今後は心機一転、「インドネシア法務ブログ」に名称を変更しましてインドネシアにまつわる記事を引き続き書いていきたいと思います。

今回は、最近のインドネシア情勢についてお話したいと思います。

まずは世界的な影響を及ぼしている新型コロナについて。

インドネシアは残念ながら、新型コロナウィルスの抑え込みに失敗したと言わざるを得ません。

ここ一週間は新規感染者数も３０００人を下回るようになってきましたが、９月～１０月は１日４０００人程度の新規感染者数で推移していました。

それにもかかわらず、ジャカルタ州知事は、４月から始まった大規模社会的制限（PSBB：日本でいう緊急事態宣言に該当します。）を１０月１２日付で緩和（移行措置）することを決定しました。緩和措置により、レストランでの飲食が可能（ただし、席数は半分以下の制限があります）となる等、経済の回復を狙った措置が取られています。私のインドネシアの友人も祝日を利用して海に小旅行したと言っていました。

幸いにして、現状では感染者数が落ち着いているので奏功しているとも言えますが、今後の状況は引き続き注視していく必要がありそうです。

（外務省も感染症危険情報レベルをレベル３（レベル４が最高）のまま維持しております。）

他方、菅総理は、就任早々、ベトナムの次にインドネシアを訪問していました。

ベトナムはともかく、インドネシアは感染リスクも低くない中での訪問でしたので驚きましたが、報道の映像を見る限り、ジャカルタではなく、ジョコ大統領の邸宅があるジャカルタ郊外のボゴールで会合を開いたようですね。

ちなみにジョコ大統領は、ボゴールにある有名な植物園内の邸宅に居住しており、土曜日にこの植物園に行くと大統領に会えるかもしれません。

かくいう私も、たまたま土曜日に植物園を散歩していたら、大統領の乗車する車に遭遇しました。大統領も気さくに周囲の人々に手を振って応じ、これにまた人々が群がるといった様子で、国民の人気がうかがえました。

大統領を間近で見た際は写真を撮り忘れてしまった（あっという間に過ぎ去ってしまいました）ので、その後に丘の上から撮った写真ですが、大統領に気づいた人々が道路沿いに群がっているのがお分かりかと思います。

しかしながら、そんな大統領も国内情勢はかなり不安定な状況にあります。

日本ではあまり報じられていませんでしたが、１０月は大規模なデモが行われていました。

原因はオムニバス法案と呼ばれる法案です。

オムニバス法案は、文字通り複数の法改正が法案化されたものですが、今回の法案は、雇用創出のための投資誘致を目的としたもので、労働（最低賃金、退職金、失業補償）、投資など11分野について、関連する法律79本を一括して改正するものです。

インドネシアの友人に概要を教えてと聞いたら、１０００頁あるからすぐには無理と言われてしまいました。。。

詳細については別途ブログでご紹介できればと思いますが、最低賃金の算定方法改正や退職手当の引き下げ、外資規制の緩和も含む内容だっただけに、労働組合等が大きく反発する事態となり、デモ参加者が暴徒化し、投石、放火等の事態に発展してしまいました。

それに加え、直近ではフランスのマクロン大統領の発言に反応したイスラム団体がさらなるデモを行う事態となっております。。。
こちらは今のところ先のデモほどの暴徒化には至っていないようですが、今後のフランス政府の対応によってはこちらもさらなる問題に発展してしまうかもしれません。

様々な問題が噴出しているインドネシアですが、オムニバス法案は日本企業にとっては進出チャンスといえますので、今後の動向に注目したいと思います。

それでは、また次回！